会社の種類

お客様の事業活動、組織の規模、将来像にあわせて、最適な法人形態はどのようなものであるか提案させて頂きます。株式会社、合同会社の設立について説明します。
会社の種類には、「株式会社」と「持分会社」があります。

 

1 株式会社

「株式」という社員の地位を有し、間接有限責任を負う株主によって構成される会社になります。出資と経営が分離しているのが特徴です。

2 持分会社

「合名会社」「合資会社」「合同会社」が設けられており、会社に対して出資額に応じた「持分」を保有します。出資と経営が分離せず、業務執行及び会社代表は原則として社員全員が行います。

株式会社と合同会社

設立の多い株式会社と合同会社の同じ点と異なる点について説明すると以下になります。

 

同じ点

●出資者:1人以上  ●出資金:1円以上  ●出資者責任:間接有限責任  ●出資の目的及び金額:金銭・その他の財産

異なる点

●機関設計:  株式会社 株主総会と取締役は必置   合同会社 制約なし
●役員: 株式会社 1名以上の取締役    合同会社 制約なし
●役員の任期: 株式会社 最長10年     合同会社 なし
●意思決定機関: 株式会社 株主総会   合同会社 出資者
●業務執行機関: 株式会社 取締役・取締役会  合同会社 出資者 *業務執行社員を特定することも可能
●決算公告: 株式会社 必要  合同会社 不要
●法規制: 株式会社 多い 合同会社 定款自治(自由に決定可能)
●利益・分配等 : 株式会社 出資額に比例  合同会社 利益・権限の配分は自由
●設立費用: 株式会社 高い    合同会社 安い
●ランニングコスト: 株式会社 高い   合同会社 安い
●対外的: 株式会社 認知度が高い   合同会社 認知度が低い

機関について

会社法においては、株式会社は株主総会及び取締役の設置を要求し、その他の機関は、定款で定めて設置する任意的機関となっています。これにより会社の実態に応じた柔軟な機関設計が可能となっています。

1 機関の種類

ア 株主総会 
全ての株式会社で必ず設置。
イ 取締役
全ての株式会社で最低1人は必要。ただし取締役会を設置する株式会社では3人以上が必要(取締役会は取締役3人以上で構成するため)。
ウ 取締役会
株式譲渡制限会社(非公開会社)では任意設置。それ以外の株式会社(公開会社)では必ず設置。
エ 監査役
株式譲渡制限会社(非公開会社)では任意設置。ただし、取締役会を設置する会社では原則設置。
オ 監査役会
大会社(株式譲渡制限会社、委員会設置会社を除く)では必ず設置。ただし、取締役会を設置しない場合には、設置できない。
カ 指名委員会等設置会社
改正前の委員会設置会社のことであり、監査等委員会は設置できない。
キ 監査等委員会設置会社
改正後に新設されたもので、取締役会及び会計監査人を設置しなければならない。監査役は設置できない。
ク 会計監査人
大会社及び委員会設置会社では必ず設置。それ以外の会社では任意設置。
ケ 会計参与
すべての株式会社で任意設置。大会社以外の株式譲渡制限会社(非公開会社)が取締役会を設置する場合、会計参与を設置することで監査役に代えることができる。

設立手続

会社法においては、株式会社の設立について、発起設立と募集設立の2つの方法を定めています。発起設立とは、設立の企画者である発起人が設立の際に発行する株式のすべてを引き受ける方法を言います。以下この発起設立の手続について説明します。

 

1 手続の流れ

お客様との面談(基本事項の決定) *必要書類のご案内
  ↓
商号・目的等の確認・調査
  ↓
定款案の作成
  ↓
確認・相談
  ↓
定款認証(公証役場)
  ↓
出資金の払込
  ↓
設立登記(法務局)
  ↓
登記完了
  ↓
関係各署への届出(税務署等)
  ↓
完了

 

2 基本事項決定と定款作成

定款に記載しなければならない以下の重要基本事項を決定する必要があります。

1 商号
2 目的(絶対的記載事項)
3 本店所在地(絶対的記載事項)
4 公告(相対的記載事項)
5 株式
6 資本金
7 機関設計(相対的記載事項)
8 事業年度(任意的記載事項)

電子認証とは

1 電子認証のメリット

定款認証は、電子認証で行うことも可能です。印紙代の4万円を削減できるので、専門家のほとんどがこの電子認証を選択しています。

 

2 電子認証の流れ

定款作成 ⇒事前チェック(公証人) ⇒定款確定 ⇒定款PDF ⇒電子署名 ⇒電子定款のオンライン申請 ⇒定款の認証(公証役場) ⇒完了

 

3 テレビ電話による電子認証

定款認証は、2019年3月より公証役場に出向くことなく、テレビ電話を使用して公証人と面談し、認証をうけることが可能となりました。しかし、テレビ電話による定款認証を受けるためには、行政書士のみならず
依頼者の「電子署名」が必要となり、依頼者にとっては書類の捺印と電子署名を行うため、負担となる可能性があります。

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